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新濠会app 深圳同兴达科技股份有限公司 第二届董事会第三十三次会议决议公告

时间:2020-01-11 13:35:19  来源:互联网  阅读次数:3282

新濠会app 深圳同兴达科技股份有限公司 第二届董事会第三十三次会议决议公告

新濠会app,证券代码:002845 证券简称:同兴达 公告编号:2019-066

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳同兴达科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月16日以书面及通讯方式向各位董事发出召开公司第二届董事会第三十三次会议的通知。本次会议于2019年10月27日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事7人,实到董事7人,会议由董事长万锋先生主持,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议:

一、审议通过了《关于公司2019年第三季度报告全文及正文的议案》。

公司董事、高级管理人员对公司《2019年第三季度报告》签署了书面确认意见,公司监事会发表了审核意见。

《深圳同兴达科技股份有限公司2019年第三季度报告全文》与本公告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),《深圳同兴达科技股份有限公司2019年第三季度报告正文》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

二、审议通过了《关于公司向子公司提供担保额度的议案》,并同意提交公司股东大会审议。

全文详见于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司向子公司提供担保额度的公告》。

独立董事意见详见同日刊登于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)《独立董事关于公司第二届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

财政部于2019年9月19日发布《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号),公司根据上述通知和会计准则要求,对会计政策相关内容进行变更。

独立董事意见:本次会计政策变更是根据财政部制定的相关文件要求进行的合理变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定,执行变更后的会计政策能够更客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

《深圳同兴达科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》全文详见2019年10月29日的《证券时报》、《证券日报》《上海证券报》、《中国证券报》和巨 潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过了《关于终止实施股份回购的议案》。

自公司股东大会审议通过回购股份方案后,公司根据资金情况及股票二级市场价格走势,计划于2018-2019年分阶段实施回购。截至本公告发布之日,公司回购总金额未达到回购方案计划数,主要原因有:二级市场股价长期高于回购最高价;公司资金优先满足生产经营;受回购敏感期等限制,导致公司实际可实施回购操作的机会较少。

鉴于《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十条的规定:上市公司在回购期间不得发行股份募集资金,但依照有关规定发行优先股的除外。公司已公布《2019年非公开发行股票预案》,公司董事会经与中介结构、法律顾问进行审慎研究后,为确保公司符合非公开发行股份的条件,决定回购期届满后不延长回购时间,提前终止回购公司股份。

独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见,详细内容与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),《深圳同兴达科技股份有限公司关于终止回购公司股份的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

五、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》,并同意提交公司股东大会审议。

根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等有关法律法规规定,公司董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查,认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定,具备发行条件。

独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见,内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

六、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》,并同意提交公司股东大会审议。

因公司实际控制人、董事长、总经理万锋先生及公司实际控制人、副董事长钟小平先生拟认购本次非公开发行股票,构成关联交易,关联董事万锋先生、钟小平先生回避表决。本次非公开发行股票的具体方案及逐项表决结果如下:

(一)发行股票的种类、面值、上市地点

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(a股),每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

表决结果:5票同意、0 票反对、0 票弃权。

(二)发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式,在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。

表决结果:5票同意、0 票反对、0 票弃权。

(三)发行价格与定价方式

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。上述均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,将根据中国证监会有关规则对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后,按照《实施细则》的规定由股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)根据市场化询价情况协商,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。

本次发行的全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。其中,万锋、钟小平先生承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购,并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格,二人合计的认股款总额不低于10,000万元且不超过40,000万元(均含本数)。

表决结果:5票同意、0 票反对、0 票弃权。

(四)发行数量

本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前公司总股本的20%,以截至本预案出具日公司总股本202,787,968股测算,本次非公开发行股票数量不超过4,000万股(含本数)。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项,或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

表决结果:5票同意、0 票反对、0 票弃权。

(五)发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的对象为包括公司实际控制人万锋、钟小平先生在内的,符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织等合计不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

除万锋、钟小平以外的其他最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定,届时公司将按新的规定予以调整。

表决结果:5票同意、0 票反对、0 票弃权。

(六)限售期

万锋、钟小平先生认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。除万锋、钟小平以外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

自本次发行结束之日至股份解禁之日止,发行对象就其所认购的本公司本次非公开发行股票,因公司送红股或转增股本等原因导致增加的股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果:5票同意、0 票反对、0 票弃权。

(七)募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额(含发行费用)不超过83,000.00万元(含本数),拟投资于以下项目:

单位:万元

在本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况,在不改变募集资金投资项目的前提下,对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决,为满足项目开展需要,公司将根据实际募集资金数额,按照募投项目的轻重缓急等情况,决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

表决结果:5票同意、0 票反对、0 票弃权。

(八)发行前后公司未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润,由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果:5票同意、0 票反对、0 票弃权。

(九)决议有效期

本次发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。

表决结果:5票同意、0 票反对、0 票弃权。

七、审议通过了《关于公司2019年度非公开发行股票预案的议案》,并同意提交公司股东大会审议。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司拟定了本次非公开发行股票的预案,《深圳同兴达科技股份有限公司2019年度非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。关联董事万锋、钟小平回避表决。

独立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见,内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

八、审议通过了《公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》,并同意提交公司股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日披露的《深圳同兴达科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》,内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

九、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》,并同意提交股东大会审议。

公司按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规和规范性文件的规定,编制了《深圳同兴达科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,大华会计师事务所(特殊普通合伙)对该报告进行了审核,并出具了《深圳同兴达科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》,具体内容详见与本公告同日披露的《前次募集资金使用情况报告》,内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十、审议通过了《深圳同兴达科技股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》,并同意提交股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日披露的《深圳同兴达科技股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》,内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

独立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十一、审议通过了《关于公司的议案》,并同意提交股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日披露的《关于公司的公告》,内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十二、审议通过《关于批准与万锋先生、钟小平先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》,并同意提交股东大会审议。

具体内容请见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《深圳同兴达科技股份有限公司与万锋、钟小平关于深圳同兴达科技股份有限公司2019年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。关联董事万锋先生、钟小平先生回避表决。

十三、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》,并同意提交股东大会审议。

具体内容请见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《深圳同兴达科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。关联董事万锋先生、钟小平先生回避表决。

独立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见,公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了相关核查意见,内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十四、审议通过《关于开设募集资金专项账户的议案》。

为规范公司募集资金的管理和运用,最大限度地保障公司股东的利益,根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小板上市公司证券发 行管理暂行办法》、深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、 规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定,公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户,实行专户管理,该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》,并同意提交公司股东大会审议。

为保证公司本次非公开发行股票的顺利实施,董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关的事宜,包括但不限于下列事项:

(1)根据公司实际情况及监管部门的要求,制定和实施本次发行的具体方案,确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案等有关的事项;

(2)为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外),根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整;

(3)根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整;

(4)聘请与本次发行相关的中介机构,签署本次发行相关文件、合同和协议,并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等;

(5)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜;

(6)在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜,处理与本次发行有关的其他事宜;

(7)在本次发行完成后办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜;

(8)在相关法律法规允许的情况下,办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项;

(9)处理与公司本次发行有关的信息披露事项,以满足监管部门的有关要求;

(10)本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效,如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日。

十六、审议通过了《关于提请股东大会批准万锋、钟小平先生免于以要约方式增持公司股份的议案》,并同意提交公司股东大会审议。

具体内容请见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《深圳同兴达科技股份有限公司关于股东免于以要约方式增持公司股份的公告》。关联董事万锋先生、钟小平先生回避表决。

十七、审议通过了《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

公司定于2019年11月15日下午14:30召开2019年第三次临时股东大会,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

表决结果:7 票同意、0 票反对、0票回避、0 票弃权。

特此公告。

深圳同兴达科技股份有限公司

董事会

2019年10月28日

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